美盛文化接连翻车，3年15亿商誉蒸发，如今搭车元宇宙斩获五连板

站在2021年尾巴回看全年，要问这一年最热的话题是什么？
相信元宇宙一定能够站上前三。
作为2021年科技感最强话题，脱胎于1992年尼尔·斯蒂芬森的科幻小说《雪崩》的元宇宙概念，指在一个脱胎于现实且始终
在线的平行世界中，人们能够以虚拟化身（avatar）的形式自由生活。
伴随VR、AR、MR、XR、AI等技术的高度发展，元宇宙迎来了高光时刻。从“元宇宙第一股”Roblox登陆纽交所、虚拟土地交易元宇宙平台获上亿美元融资，再到有公司百万年薪招聘元宇宙人才，元宇宙实打实站稳2021年大“C位”。
作为平行现实世界的概念，有人说元宇宙更像一个彻头彻尾的玄学。
然而，就是这种玄乎其神的概念，却让世人窥探到另一个全新的世界，这已经足够令资本界为之疯狂。
在大A股，就从来不缺掘金概念的狂热资本们。
它们纷纷冲进市场，竞逐那家搭上元宇宙概念快车的标的们。
美盛文化最近就成了资本的幸运儿！
“碰瓷王”再搭元宇宙快车 “裸泳”无碍五连板
从12月8日到12月14日，美盛文化收获5个涨停板，股价从10月底的3.65元低点已近翻倍，市值超过60亿元。

美盛文化官网显示，公司是一家生态型文化企业，成立于2002年6月，并于2012年9月在深圳证券交易所挂牌上市，主要涉足IP衍生品设计研发生产、动漫、宣发、游戏、影视等领域。
美盛文化最早主要从事动漫服饰的研发、生产和销售，主要产品包括迪士尼形象动漫服饰、电影形象动漫服饰、传统节日动漫服饰以及装饰头巾。自公司上市以来，在原有动漫衍生品的基础上，公司重点开拓上下游业务，完善产业链，在文化产业链包括动漫、游戏、影视、衍生品等上下游进行战略布局，实现转型升级，初步完成了“自有IP 内容制作 内容发行和运营 新媒体运营 衍生品开发设计 线上线下零售渠道”的文化生态圈的构建。

美盛文化目前拥有“同道大叔”等国内知名原创精品IP，《小小勇者村》、《纸牌三国》、《光之契约》、《挂出个大侠》、《陆战风云》、《行星远征》等优秀网页游戏和手机游戏，《莫麟传奇》、《爵士兔》、《坦坦小动员》、《星学院》系列等优秀原创动漫作品。公司深化与迪士尼、漫威、任天堂等公司的合作，共同开发“星球大战”、“冰雪奇缘”、“魔兽”、“超级马里奥”、漫威英雄系列等IP衍生品。
美盛文化声称，公司精准切入AR、VR领域，与国内领先的AR、VR内容创造和发行商创幻科技和VR线下体验互动平台超级队长展开合作，进行虚拟现实领域的前瞻性产业布局。

在投资者互动平台上，美盛文化还透露公司旗下甚至拥有一家名为元宇宙（深圳）实业集团的子公司。
就此，美盛文化就搭上了这波“元宇宙”的风口。
其实，除了搭车元宇宙，美盛文化还参股过区块链企业，到涉足云游戏、直播电商、盲盒等，甚至还要投资生物医药公司。
有统计显示，美盛文化这些年前后发起多达几十起收购。

2013年，在公司上市的第2年，美盛文化并购浙江缔顺、成立美盛动漫、美盛文化，向原创动漫、原创游戏延伸和拓展。同一年，美盛文化还控股公司下游渠道商荷兰公司S.B。随后，新媒体运营平台微媒互动、衍生品线下实体店1001夜、星座IP运营平台同道大叔、二次元文学创作平台白熊阅读、手游直播平台触手TV、网络运营商广州漫联、儿童动画视频平台酷米网等等，先后被美盛文化收入囊中。该公司还先后收购了广州漫联、天津酷米、CostumeCraze等。
简直一个蹭热点高手。
伴随并购，美盛文化市值也水涨船高，从上市首日的22.3亿元，一路飙升至2017年中的179亿元，4年半总市值增长7倍多。
然而，当潮水退去，美盛文化成了那个裸泳者。
2018年，美盛文化突然爆雷。
当年，美盛文化实现营业收入同比下滑至8.36亿元，净利润由盈转亏，亏损2.34亿元，同比减少4个多亿。亏损主要源于当年资产减值损失3.1亿元，主要是商誉减值损失增加。
截至2018年12月31日，美盛文化商誉账面原值高达10.9亿元，减值准备2.77亿元，账面价值8.13亿元。

其中，真趣网络、荷兰公司、天津酷米、杭州业盛及美盛游戏商誉存在减值情况，分别计提商誉减值准备1.7亿元、833.92万元、2694.55万元、1519.39万元和955.15万元。
2019年1月23日，美盛文化第三届董事会第三十二次会议审议通过收购议案，公司以57750万元人民币的价格向曾华伟、曾华雄、朱海锋、胡相林（以下简称原股东）购买其持有的NEW TIME GROUP(HK) LIMITED 100%股权。2019年4月9日，公司与原股东已办理相应的股权转让文书，公司自2019年4月将NEW TIME GROUP纳入公司合并范围。
NEW TIME GROUP的并表，使得美盛文化营收止住下滑，2019年达到13.8亿元，净利润再次翻正，为3756.13万元。
财报显示，NEW TIME GROUP 2019年度经审计后归属于母公司股东的净利润7103.66万元。
NEW TIME GROUP (HK) LIMITED是一家在玩具、礼品和高级制造业沉淀35年之久的生产企业，与孩之宝、漫威、DC等业内巨头有多年在全球时尚娃娃、电子产品和基础玩具行业上的合作及业务往来。
美盛文化在财报中表示，成功收购NEW TIME GROUP (HK) LIMITED后，公司IP衍生品产品线拓宽，种类大幅增加，帮助公司营业收入和净利润提升。
收购NEW TIME GROUP虽然救了美盛文化一命，但却阻止不住美盛文化业绩下滑的趋势。

截止2019年12月31日，美盛文化商誉账面原值为15.2亿元，减值准备为3.38亿元，账面价值为11.83亿元。
2020年，美盛文化针对高额商誉选择大幅减值。

截止2020年12月31日，美盛文化商誉账面原值为14.95亿元，减值准备11.47亿元，账面价值3.48亿元。
由于大幅减值，美盛文化2020年营收又回到了10亿元以下，净利润再次亏损，亏损额高达9.38亿元。
通过减值，美盛文化实现财务”大洗澡“。
15亿商誉灰飞烟灭 追热点频繁收购成接盘侠？
10多亿商誉减值背后，美盛文化当年收购这些公司时又是如何考虑与判断的呢？
公开信息显示，美盛文化2016年曾非公开发行募集资金20.88亿元。当时募集资金投资项目拟建设IP文化生态圈项目，项目总投资20.88亿元。包括SIP共塑平台、泛娱乐开发运营平台两大信息技术平台，一个IP仓库，以及美盛IP生态产业基地项目。
2019年，公司通过了募集资金实施方式变更及确认募集资金投资项目的议案。议案称，公司于2017年3月以11.11亿收购真趣网络100%股权。因真趣网络经营业务跟募投项目中的SIP共塑平台和泛娱乐开发运营平台功能相似，拟变更募集资金投资项目实施方式为以购买真趣网络股权的方式实施。同时确认对真趣网络的投资为实施募集资金投资项目，相应投资金额从募集资金中扣除。公司以2.845亿元分别在2017年收购同道大叔15%股权，2018年收购剩余部分股权。2017年以1.9077亿元参股JAKKSPacific, Inc19.50%股权，2019年以5.775亿元收购 NEW TIMEGROUP(HK) LIMITED 公司股权，以上均符合IP仓库项目的实施方向，确认对上述股权的投资为实施募集资金投资项目，相应投资金额从募集资金中扣除。
其中，真趣网络是美盛文化2017年以11.11亿元的大价钱从控股股东美盛控股手里买来的。美盛控股承诺，2017年度-2019年度，真趣网络净利润分别不低于1.02亿元、1.18亿元和 1.37亿元。否则，美盛控股应当负责按照协议约定做出补偿。
真趣网络2017年度-2019年度实际完成净利润分别为1.06亿元、1.15亿元与9546.84万元。其中，只有2017年完成了业绩承诺，2018年与2019年都没能完成业绩承诺。
真趣网络收购给美盛文化带来高达近10亿的商誉，2018年计提商誉1.7亿元，2019年计提商誉6000多万元，2020年计提7.23亿元。
2018年，美盛文化以21,750万元从美盛控股手里拿下其持有同道大叔72.5%的股权，至此美盛文化以2.845亿总价格持有同道大叔100%股权。

同道大叔拥有全网第一星座文化类微博账号“同道大叔”以及全网第一星座微信公众号“同道大叔”，账号内容涉及星座、动漫、趣味、女性、娱乐、创意等各个领域。截至2019年4月，在新浪微博、微信公众号中拥有的粉丝用户人数合计超过2600万人，各平台粉丝总计超过6000万人。
公开资料显示，同道大叔72.5%股权是美盛控股于2016年12月以21,750万元向原出让方购买。
虽然，美盛文化是原价接手，但2019年同道大叔仅为美盛文化贡献了4335.42万元的营收与99万元净利润。
JAKKS Pacific, Inc 自1995年创立，是一家美国纳斯达克上市公司，全球领先的IP衍生品公司，迪士尼全球授权商，旗下汇集了多条产品线和多个知名品牌，拥有包括迪士尼、星球大战、任天堂等知名品牌在内的众多品牌授权。
NEW TIME LIMITED 是一家在香港注册由协骏实业集团有限公司（香港）、协骏实业贸易有限公司（澳门）、珠海市协骏玩具有限公司等多间澳门公司、中国大陆公司组成的集团公司。公司主营业务为塑胶玩具的设计、生产和销售。销售模式为外销，客户为 JAKKS、孩之宝等大型玩具公司。
并购NEW TIME LIMITED 使得美盛文化再增高达4.31亿元的商誉。2019年NEW TIME LIMITED实现净利润7103.66万元，完成了当年5500万的业绩承诺。但2020年仅完成4534.15万元，低于6050万元的业绩承诺。2020年，NEW TIME LIMITED计提了8223.84万元商誉减持。
继2017年从控股股东美盛控股接手真趣网络，2018年4月，美盛文化再次出手”救主“。公司拟以3.57亿元的价格向美盛控股购买其持有的捷木投资50%的股权和其对捷木投资的债权 。其中，捷木投资50%股权的转让价格为1.73亿元元，美盛控股对捷木投资的债权转让价格为1.84亿元。
2018年底，该交易终止。
2021年4月，美盛文化再次公告与控股股东关联交易。美盛文化拟收购美盛控股持有的车云网络15.93%股权和北京华医济世投资基金（有限合伙）0.6%股权，交易股权转让款为7000万元。
事后获悉，美盛文化这两笔股权受让原因为控股股东美盛控股归还上市公司占用资金，控股股东用其权属清晰变现能力较强的资产抵偿债务。

除此2笔关联交易之外，2021年美盛文化还有4笔非关联交易，分别为苏州秀城新能源科技有限公司、苏州如厚同网络科技有限公司、苏州丰京商贸有限公司与杭州小竹互动科技有限公司。其中，前三家公司均为新能源汽车商贸企业，杭州小竹互动科技有限公司主营业务为扭蛋机的生产与投放，公司可借助其进行IP衍生品的推广、销售，与其产生协同。经核查，上述四笔交易的投资款最终通过受让方流向控股股东的债权人。因此该三笔投资构成控股股东及关联方对公司的非经营性资金占用，占用金额为23830万元。
美盛文化三位独董表示，依据目前掌握的信息，我们认为这六项投资均属于公司为达到实控人资金占用或利益输送的目的而刻意违规操作。
浙江证监局针对美盛文化的现场检查显示，美盛控股及其关联方在2020年度、2021年1-9月期间，通过对外投资等方式划转美盛文化款项，存在非经营性资金占用情形。2020 年度累计发生资金占用48,276.17万元。2021年1-9月期间累计发生资金占用76,960.64万元，截至 2021年9月30日，资金占用余额46,847.34万元。上述事项未经审议并披露。
美盛文化、公司董事长朱燕仪、总经理袁贤苗、财务总监石军龙、董事会秘书石丹锋、控股股东美盛控股及实控人赵小强因此收到证监局警示函。
拍卖强平减持套现 赵小强控制权岌岌可危？
除了向美盛文化关联交易及非经营性资产占用，美盛文化控股股东与实控人频繁减持套现。
2019年11月，美盛文化控股股东美盛控股、公司实际控制人赵小强及宏盛投资通过多次减持套现约1.5亿元。
2019年12月至2020年1月，宏盛投资通过多次减持套现约1000万元。
2020年7月至2020年12月，美盛控股、宏盛投资通过减持套现约4000万元。
2021年8月，美盛文化再公告美盛控股、赵小强及宏盛投资减持计划。美盛控股、赵小强及宏盛投资计划在公告之日起15个交易日后6个月内通过集中竞价、大宗交易的方式合计减持公司股份不超过54,574,363股（不超过公司总股本的6%）。
“马不停蹄”减持背后，美盛文化控股股东动机耐人寻味。
2019年3月，美盛文化控股股东及实控人就曾策划控制权转让。
当时，美盛文化对外披露《关于控股股东及其实际控制人签署(股份转让框架协议)及控股股东可能发生变更的提示性公告》。控股股东美盛控股及其实际控制人赵小强与中合国信（杭州）实业发展有限公司、宁波锋尚融房投资合伙企业（有限合伙）、西安明丰置业有限公司及深圳前海欧米茄资产管理有限公司四方分别签署4份《股权转让框架协议》，拟以协议转让的方式合计转让364,750,000股，占美盛文化股份总数40.1%。
然而，此事后面一直未有下文。
2020年12月10日，美盛文化公告，为归还股票质押融资贷款，公司控股股东美盛控股与九州国泰控股有限公司签订《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式以7.4元/股的价格向九州国泰转让其持有的5%的公司股份，交易对价为3.37亿元。转让完成后，美盛控股的持股比例从33.15%下降至28.15%，九州国泰则将持有5%的美盛文化股份。
公开信息显示，九州国泰为九州城投有限公司的全资子公司，其实际控制人为河南省国资委。
2021年8月16日，美盛文化再次公告，为引进优质战略投资者以及归还股票质押融资贷款，公司控股股东美盛控股及其一致行动人赵小强、宏盛投资与九州国泰签订《股份转让协议》）。美盛控股及其一致行动人拟通过协议转让方式向九州国泰转让其持有公司181,914,545股无限售流通股，占公司股份总数的20%，本次股权转让价格拟定为4.25元/股，对应的标的股权转让总价款为7.73亿元。
美盛文化公告补充，公司控股股东2020年12月与九州国泰曾签署《股份转让协议》，自上次股权转让协议签署后公司股票价格一度下跌，与原协议约定价格相差甚远。后双方协商达成一致，从实际情况出发，变更转让股票数量及转让价格，重新签署协议。
美盛文化公告中强调，本次股权协议转让不会导致公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。上市公司引入九州国泰作为战略投资者，并确立战略合作伙伴关系，有利于实现优势互补、互利共赢。控股股东及其一致行动人通过股权协议转让方式偿还部分股票质押融资债务，有利于降低股票质押风险。
然而，美盛控股对美盛文化的控制权已经岌岌可危。
美盛控股及其一致行动人因股票质押业务纠纷，持有的美盛文化部分股份被法院公开拍卖；实控人赵小强因股票质押融资业务，所持股票被证券公司强平。
有报道称，美盛文化实控人赵小强因债务纠纷，其位于杭州市拱墅区的“远洋·大河宸章”豪宅被债权人申请法院强制执行。
2021年10月19日至10月20日，广东省深圳市中级人民法院将在京东网司法拍卖平台上，对位于浙江省杭州市拱墅区大河宸章公寓江南里1幢7号的房产进行公开拍卖。该建筑面积为708.83平方米，为城镇住宅用地/住宅。总楼层共2 层， 结构钢筋混凝土，朝向南北，空间布局好，带花园、假山、凉亭，评估价为1.35592091亿元，起拍价为1.0847亿元，相当于评估价的8折，起拍价折合每平方米为15.3027万元，参拍保证金为2160万元，增价幅度54万元。

据美盛文化公告，截至2021年12月1日，美盛控股及一致行动人累计被拍卖过户的股份数量为156,938,697股，其余尚未完成过户登记手续，最终结果以法院裁定以及最终完成过户为准。截至本公告日，美盛控股及其一致行动人合计持有上市公司367,059,248股，占公司总股本40.35%。目前司法拍卖竞价成功但尚未过户的股票数量为3380万股,占公司总股本3.72%。
美盛控股持有公司股份241,151,839股，均为无限售流通股。其中240,016,088股处于质押状态，241,151,839股处于司法冻结状态。赵小强持股公司105,408,869股，均为无限售流通股，其中105,375,174股处于质押状态，105,408,869股处于司法冻结状态。宏盛投资持有公司股份20,498,540股，其中20,000,000股处于质押状态，20,498,540股处于司法冻结状态。
美盛控股及其一致行动人赵小强、宏盛投资累计质押股份数量占其所持美盛文化股份数量比例近100%。一旦美盛控股及其一致行动人所持股份出现平仓风险或被强制过户风险，都可以失去对于美盛文化的控制权。
（我是股东）